真假凤凰平台官网-上市公司并购如何避免貌合神离

2020-01-09 10:40:04   【浏览】142

真假凤凰平台官网-上市公司并购如何避免貌合神离

真假凤凰平台官网,【原创】上市公司并购如何避免貌合神离

(非特别标注,文章皆为谭浩俊原创)

据《每日经济新闻》报道,亚太药业(002370,sz)与其子公司上海新高峰生物医药有限公司之间的斗争愈演愈烈。上市公司12月24日晚间公告称,公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

亚太药业是2015年耗资9亿元现金购买了green villa holdings ltd.(简称gv)持有的上海新高峰100%股权。gv承诺,上海新高峰于2015年~2018年实现的年度净利润数将分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。在业绩承诺期,上海新高峰的业绩完成总体不错。2015年~2018年,该公司业绩完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%,累计完成率为101.71%。

但是,业绩承诺期一结束,问题就来了,业绩出现了大幅下降现象,尤其是商誉值,预计2019年减值最高能达6.70亿元。如此大的商誉减值,亚太药业如何承受。因此,亚太药业不仅公开表示,已对上海新高峰失去控制,而且打算不将上海新高峰纳入公司合并报表范围,以减轻上市公司盈利压力。

亚太药业的此次并购爆雷,无疑再一次引爆了上市公司并购爆雷话题。因为,近年来,围绕上市公司并购,已经出现了很多爆雷问题。原因就在于,被并购方做出的高业绩承诺和高商誉价值评估要求,导致了并购方的高估值、高溢价收购。如果说高业绩承诺,还需要拿出一些实实在在的东西,需要有足够的业绩来支撑,需要在承诺期内兑现,否则被并购方需要承担赔偿责任,还能对被并购方形成一定约束,迫使其必须把企业做好的话。商誉价值评估,就完全是一个充满变量的因素,基本没有约束手段。一旦估值高了,随时有可能出现商誉减值现象。2018年,21家传媒公司就出现了业绩大幅亏损现象,原因就在于,商誉减值十分严重。如天神娱乐超70亿元的业绩亏损,其中就包括了对子公司、合联营企业的商誉减值71.5亿元。华谊兄弟由损转亏,也是因为并购企业商誉减值所致。

自2014年来,沪深两市商誉减值损失逐年增加,‪2014-2016年商誉减值损失分别为32.18亿元、78.62亿元、114.25亿元,商誉减值损失占归属于上市公司股东净利润的比重分别为0.12%、0.29%、0.40%。2017年,商誉减值达到顶峰366.1亿元。

那么,为什么上市公司在并购时愿意把商誉价值无限放大,从而高估值、高溢价收购呢?原因有两个方面:一是被并购企业紧紧抓住了并购方急需通过并购扩充规模、扩大影响、提升业绩、做大市值的心理,狮子大开口,把商誉价值开得死高,从而为并购后爆雷留下了风险隐患;二是并购方为了眼前利益需要,或者为大股东减持创造条件,也充分利用了商誉价值的可变性,用商誉价值扮靓业绩,让大股东减持有机可乘。由此,也就很难避免上市公司并购后不出现爆雷问题了。

我们说,并购作为资本市场非常重要的一项手段,受到了越来越多的关注,也受到了越来越多的上市公司的重视。同时,也得到了管理层的认可和支持。相关的政策和制度,也都鼓励上市公司实施并购重组,做大做强企业。并购行为必须规范,并购项目要能够提升企业市场竞争力,能够帮助企业转型升级和占领市场。那么,在实施并购过程中,不仅需要对被并购项目本身的质量和效率进行评估与分析,还要对并购以后给企业带来的影响进行全面评估与分析。为什么监管机构对跨界并购不支持,或有许多方面的限制性要求,就是为了避免企业的盲目并购、非理性并购、不科学并购。更是为了促进企业的健康和可持续性发展,防止上市公司在并购过程中为了一时之需,做出非理性并购甚至估值出现较大水分和泡沫。

虽然并购不可能全都成功,也不可能全都给上市公司带来业绩改善和竞争力提升。特别在经济运行环境较差的情况下,很多并购项目都有可能出现达不到预期的现象。但是,并购的科学性、客观性、合理性不能因此而受到影响,并购的价格也不能出现不理性现象。对此,证监会发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》明确指出:针对重组承诺履行中出现的各种问题,明确重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的,当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的,可以对其采取相关监管措施,从监管谈话直认定为不适当人选。

这也意味着,并购方在实施并购时,对被并购方提出的估值和商誉价值过高要求,可以在业绩承诺上多下功夫、多设置条件,从而约束被并购方的行为。而如果并购方不采取约束手段,出现重大商誉减值等方面的现象,损害投资者利益的,也要追究并购企业法定代表人的责任。只有这样,才能避免上市公司并购过程中各种不规范行为和高估值、高溢价、高商誉价值、高风险现象,上市公司并购也就不会频繁出现貌合神离现象。

请关注我的微信公众号:

tanhaojun1962

上一篇:人社部:会同财政部印发加快养养老金委托投资的文件
下一篇:田野有多广袤,画布就有多大

相关新闻

热门新闻

社会新闻

© Copyright 2018-2019 zaknzid.com 亚洲盘口 .All Right Reserved